盡職調(diào)查
一、盡職調(diào)查概述 1.盡職調(diào)查的概念 盡職調(diào)查（DUE DILIGENCE）：盡職調(diào)查又稱為“盡責調(diào)查”，在國外也稱為“審慎性調(diào)查”。三者的內(nèi)含是基本相同的。由于盡職調(diào)查應用的范圍比較廣，目前尚無統(tǒng)一的定義。需根據(jù)具體的目的定義說明。舉三種定義： （1） 企業(yè)盡職調(diào)查：是對企業(yè)的財務及經(jīng)營活動進行調(diào)查分析，是一個包括調(diào)查、分析及詮釋的互動過程，所進行的程序在性質(zhì)和程度上一般僅限于所需了解的信息。 （2）《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的定義：保薦人盡職調(diào)查是指保薦人對擬推薦公開發(fā)行證券的公司（以下簡稱“發(fā)行人”）進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營情況及其面臨的風險和問題，并有充分理由確信發(fā)行人符合《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件以及確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件真實、準確、完整的過程。 （3） 財務審慎性調(diào)查：是委托方委托獨立的中介機構(gòu)或者由其自身的專業(yè)部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經(jīng)營活動所進行的調(diào)查、分析。 2.盡職調(diào)查的目的和作用 （1）目的：是通過研究擬議中的交易風險和機會來提供協(xié)助。 （2）作用： ① 盡職調(diào)查的進行，常與建議的收購、合并、合營或其他交易有關(guān)，也可因融資目的而進行。 ② 盡職調(diào)查工作主要圍繞著人們關(guān)心或有利益關(guān)聯(lián)的商業(yè)活動和相關(guān)財務數(shù)據(jù)而展開。因此需要對所實施的程序進行調(diào)整以滿足特定的需求。 ③ 財務盡職調(diào)查是企業(yè)價值評估操作中必不可少的一個重要環(huán)節(jié)。 3.盡職調(diào)查的期望效果 （1）理清目標企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，確定評價主體，明確收購/兼并的范圍，在談判與并購協(xié)議中盡可能規(guī)避風險； （2）通過組織結(jié)構(gòu)、控制環(huán)境、管理制度、財務制度建設的調(diào)查與評價，預期經(jīng)營風險與財務風險； （3）通過運營/財務現(xiàn)狀及公司發(fā)展趨勢的分析描述，預計收構(gòu)/兼并成本； （4）審慎調(diào)查報告作為投資決策的重要依據(jù)，有利于管理層準確判斷是否繼續(xù)收購/兼并過程； （5）若后期需要審計或評估，審慎調(diào)查報告可以指明審計、評估方向與審計、評估重點。 4.盡職調(diào)查的主要分類 （1）為融資目的而進行的財務審慎調(diào)查： 企業(yè)舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構(gòu)一般要對企業(yè)的財務現(xiàn)狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確?？铐椀氖栈?。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。 （2）收購、兼并中的財務審慎調(diào)查： 在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調(diào)查。這種調(diào)查往往分為三個方面進行： ①商業(yè)調(diào)查：即對收購對象的市場現(xiàn)狀、市場前景的調(diào)查。一般由專業(yè)的咨詢公司來做。 ②法律事務調(diào)查：法津事務調(diào)查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結(jié)構(gòu)、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行。 ③財務審慎調(diào)查：財務審慎調(diào)查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內(nèi)部控制、或有負債、或有損失、關(guān)聯(lián)交易、財務前景等，都可以成為財務審慎調(diào)查的范圍。這些調(diào)查結(jié)果會對并購的進行與否有直接的影響。 （3）由于出售目的而對自身進行的財務審慎調(diào)查。 對于一家擬出售的企業(yè)，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業(yè)機構(gòu)進行財務審慎調(diào)查，以便在對方需要時提供調(diào)查結(jié)果。 （4） 此外，還可以分類為： ①為賣方發(fā)起的盡職調(diào)查－ －精簡程序； ②為買方發(fā)起的盡職調(diào)查－－針對自身問題。 5.全面盡職調(diào)查團隊的組成 在全面盡職調(diào)查業(yè)務中，財務顧問承擔盡職調(diào)查的主要職能，同時根據(jù)交易需要，可選擇聘請其他中介機構(gòu)， 組建成盡職調(diào)查團隊，在團隊作業(yè)中充分調(diào)動其他中介參與，比如律師、審計師等 ，協(xié)調(diào)組織工作以完善盡調(diào)業(yè)務成果。 6.財務盡職調(diào)查與審計的區(qū)別 財務審慎調(diào)查與審計或評估的區(qū)別： （1）目標不同 —— 后者是一種鑒證服務，財務審慎調(diào)查則屬非鑒證服務，不需要也不宜對交易的應否進行提出建議； （2）委托人的出發(fā)點不同 —— 后者屬于強制性行為，而盡職調(diào)查是企業(yè)自愿的行 （3）工作結(jié)果導致的后果不同 —— 后者具有鑒證作用，對所有可能的報告使用者負責。而財務審慎調(diào)查報告只對委托人負責 （4）報告結(jié)果運用的范圍不同 —— 后者包括對外，前者主要對內(nèi)。 （5）目的不同： a)財務盡職調(diào)查僅是企業(yè)合作之前的深入了解，審計是對數(shù)據(jù)的驗證； b)財務盡職調(diào)查更強調(diào)在歷史的分析上對未來的預測，審計立足于現(xiàn)在； c)財務盡職調(diào)查目的是在評價風險和機會，審計則是保護自己的手段。 （6）方法不同：財務盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復算等財務審計方法，但更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。 二、并購交易中的盡職調(diào)查 1.盡職調(diào)查在并購交易中所處的位置 （1）盡職調(diào)查在投資項目立項后實施； （2）盡職調(diào)查是設計投資方案、整合方案的基礎； （3）盡職調(diào)查為投資項目決策作支持。 2.并購交易中盡職調(diào)查的主要對象 （1）代表買方對交易標的進行盡職調(diào)查 一般來說，買方均會聘請財務顧問對交易標的進行全面盡職調(diào)查，作為買方?jīng)Q策基礎。 （2）代表賣方對交易標的進行盡職調(diào)查 與第一種盡職調(diào)查類型相對，賣方也會聘請財務顧問，對交易標的進行調(diào)查，為出售工作做準備。 （3）根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的要求，對買方進行盡職調(diào)查 在某些情況下，監(jiān)管機構(gòu)會要求收購人財務顧問對收購人進行盡職調(diào)查，側(cè)重于調(diào)查收購人的資金實力、履約能力、主體資格等方面。 （4）代表賣方對交易進行盡職調(diào)查 在某些情況下，根據(jù)法規(guī)要求，被收購公司董事會將聘請獨立財務顧問對交易進行盡職調(diào)查，調(diào)查主要側(cè)重于交易是否公平合理、以及收購人的資格等。 3.盡職調(diào)查的重要性 《經(jīng)濟學人信息部》近期的一項對中國并購近況的調(diào)查顯示目標企業(yè)缺乏透明度以及缺少目標企業(yè)的相關(guān)信息是實施并購的主要障礙；而盡職調(diào)查工作方面存在的主要的障礙在于信息不完整不準確及收購目標未披露債務實際情況；調(diào)查顯示外國企業(yè)更多地依靠對目標企業(yè)開展盡職調(diào)查工作來發(fā)現(xiàn)其存在的不足和問題，這也正是它們?nèi)绱酥匾暡①忂M程中這一環(huán)節(jié)的原因，而中國企業(yè)的管理人士則把資產(chǎn)估值資料不準確甚至是存在水分視為普遍存在，對比他們并不感到意外，也不會在盡職調(diào)查方面花太多時間；事實上，提高透明度，盡可能提供完備的資料是降低雙方交易成本，提升交易成功機率的最有效的方法?？s小在盡職調(diào)查上的東西方文化差異有益于進一步促進跨國并購活動的蓬勃發(fā)展。 根據(jù)摩根斯坦利的報告數(shù)據(jù)顯示，企業(yè)在收購兼并業(yè)務不成功的主要原因如下圖列示： 4.并購交易中盡職調(diào)查的目的和主要領域 作為并購交易中其他各項工作的基礎，開展盡職調(diào)查時即應帶著明確的目的進行，其主要目的及領域見下圖： 5.并購交易中盡職調(diào)查的關(guān)注范圍 盡職調(diào)查就其范圍而言需對公司的業(yè)務、財務、法律等各方面作全面的評估，從而降低交易的風險，減小交易的成本。 6.并購交易中盡職調(diào)查的開展方式 盡職調(diào)查有多種方式，并無絕對優(yōu)劣，而應根據(jù)調(diào)查事項的特點選擇合適的方式。主要方式如下圖所示： 7.盡職調(diào)查的成果——盡職調(diào)查報告 盡職調(diào)查業(yè)務的最終成果即為盡職調(diào)查報告。下面是盡職調(diào)查報告的基本框架范例： 8.并購交易中盡職調(diào)查對交易的影響 在并購業(yè)務中，盡職調(diào)查報告形成后，將對交易形成如下影響： 9.盡職調(diào)查之后的衍生事項—投資方案或整合方案的專業(yè)協(xié)助 （1）投資方案的專業(yè)協(xié)助 ①投資方式的財務可行性； ②投資收益財務預測； ③企業(yè)財務風險（財務調(diào)查發(fā)現(xiàn)）的建議解決方案; ④投資方案的財務風險評價。 （2）整合方案的專業(yè)協(xié)助 ①評價企業(yè)財務人員和內(nèi)部審計人員； ②推薦財務及內(nèi)部審計負責人； ③推動財務管理制度建設，可能的話，推動內(nèi)部控制制度建設； ④協(xié)助解決新情況和新問題。 （3）估值復核——交易前的資產(chǎn)評估復核： ①組織和配合資產(chǎn)評估工作； ②與資產(chǎn)評估機構(gòu)溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結(jié)果； ③對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時進行報告、建議。 （4）合同評估——投資協(xié)議的風險評估： ①前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準的投資方案存在重大差異； ②財務調(diào)查人員應重新評估投資風險； ③風險的重新評估有利于決策者正確決策。 在企業(yè)產(chǎn)生資本運作需求的業(yè)務背景下，金恒控股集團股份有限公司的專業(yè)財務顧問團隊在其中可承擔以下盡職調(diào)查的主要職能，并可根據(jù)業(yè)務需要，充分調(diào)動其他中介機構(gòu)（如律師、資產(chǎn)評估師等），組建盡職調(diào)查團隊，統(tǒng)一協(xié)調(diào)完成專業(yè)咨詢服務，提供精準高效的解決方案。
四、我們的優(yōu)勢 1.依托金恒控股集團強大的專家團隊，為企業(yè)提供實質(zhì)性的改善管理水平的資本運作規(guī)劃及財稅專業(yè)領域的服務。 2.擁有豐富的幫助企業(yè)在海內(nèi)外資本市場上市的經(jīng)驗；與企業(yè)沒有利益沖突，完全代表企業(yè)立場，是企業(yè)資本運作過程中不可或缺的組成部分。 3.對企業(yè)資本運作過程中可能面對的各種問題以及其他可能出現(xiàn)的各種障礙提供高效的解決方案。 4.擁有一批具有豐富經(jīng)驗的高級專業(yè)人士組建成立的專業(yè)服務團隊及建立了人才培訓體系，非常注重發(fā)展和培養(yǎng)多樣化的人才儲備。 5.在資本運作過程中幫助企業(yè)大力降低運營成本，最大化實現(xiàn)股東價值。與大多數(shù)企業(yè)均成為長期戰(zhàn)略化合作伙伴。
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